重磅: 中国证监会要推”备案制“ 澳洲上市更容易!

中国证监会传递重磅信号：境外上市备案制要来了。16日中国证监会副主席李超发文再次提及改革上市公司境外上市相关制度，加强跨境监管协作，便利符合条件的企业赴...

中国证监会传递重磅信号：境外上市备案制要来了。本周四（11月16日），中国证监会副主席李超公开发表了题为《深入学习贯彻党的十九大精神 坚定不移推进新时代资本市场改革开放》的讲话。

在“积极推进资本市场双向开放”的部分，他谈到，中国证监会将推进境外上市备案制度改革。

这是今年中国证监会再次提及改革上市公司境外上市相关制度。今年6月，中国证监会副主席姜洋在中投论坛2017暨“一带一路”与跨境投资CEO峰会上发表演讲时称，将进一步改革境内企业境外上市制度，加强跨境监管协作，便利符合条件的企业赴境外发行上市。

由于国内企业在境内上市排队等待的数量积压过于严重，中国证监会早就释放出了鼓励境内公司海外上市的信号。各地也先后出台了境外上市的奖励政策。

例如本月南昌市推出一揽子“政策红包”，对在境外主板市场成功上市的企业给予200万元奖励；对在境外证券市场首次发行股票的公司一次性按募集资金总额的2‰奖励。

成都高新区本月发布的“金融新政20条”中，明确鼓励企业前往境外上市和并购重组，对企业赴境外上市或并购重组，尤其是在“一带一路”沿线地区进行并购重组的，最高可获300万元奖励。

今年6月份，中国证监会副主席姜洋称，证监会“加大了对上市公司境内外融资的支持力度”。“目前，境内企业直接境外上市247家，筹资总额达3180亿美元”。

“直接境外上市”，是这番讲话中的一个关键信息。

近几年，大部分中国境内企业去海外上市基本上都是通过所谓的间接上市，也叫小红筹模式，即中国企业在境外设立控股公司，搭建一个VIE架构，然后以该控股公司的名义到境外交易所去发行、上市、融资。企业本身通过间接方式在境外上市，在境内不存在审批的问题，方便地躲过中国监管部门的审批，在程序更为简单,时间可控。

但对于想要赴澳洲上市的企业来说，这条路已经行不通了。

2015年10月，澳洲证监会和澳洲三大证券交易所联合发文，暂停采用VIE架构的企业在澳洲各交易所上市。原因是澳洲证监会在2015年中对VIE架构本身、VIE架构在国际市场的应用和中国法律对该领域拟定中的修改进行了初步考察，认为外国上市公司在中国的经营实体中并不拥有股份，只是外国上市公司与中国经营实体及该实体的股东签署多份文件，以实现将该实体的经济利益传递给外国投资者。

这些安排严重依赖于这些中国股东是否履行他们的合同义务。澳洲证监会对VIE架构的法律风险产生了巨大担忧，因此不再允许VIE架构企业赴澳上市。

澳华财经在线记者注意到，从2015年10月以后，中国在澳交所挂牌的公司，均是采用直接上市的方式，即通过直接合法控股国内公司的方式在澳交所上市。

以广东某制造企业为例。该公司在招股说明书中披露，2017年5月5日在悉尼所在的新南威尔士州注册成立了一家公司；2017年5月22日在香港注册成立了一家公司。香港公司为新州公司的全资子公司，并持有集团在中国南方几家附属公司的全部股份及向澳洲股东派息。

不过，目前对于境外公司直接合法控股国内公司，仍要受到一定的限制。今年6月，中国国家发改委和商务部共同发布了《外商投资产业指导目录（2017年修订）》，将一般性服务业及一般制造业领域更多地向外资开放。

例如制造业取消了轨道交通运输设备制造，新能源汽车能量型动力电池制造，食用油脂加工，大米、面粉、生物液体燃料（燃料乙醇、生物柴油）生产等领域外资准入限制。

虽然中国已进一步放宽了外资准入限制，但“禁止外商投资领域”的条目，仍将一些企业拦在澳洲资本市场的大门之外。

中国商务部门、外汇管理部门、税务部门也各有多项涉及境外上市的商务审批、外汇管理及税收管理等单项法规和政策。

目前尚不清楚中国证监会未来实施改革的境外上市备案制改革是否要将VIE架构上市纳入监管，但可以肯定的一点是，备案制将会给中国企业在澳洲上市提供一个更宽松的环境。

2015年，中国国家发改委鼓励境内企业发行外币债券，取消发债审批制，实行备案登记制管理。对于募集资金根据实际需要自主在境内外使用，优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。

直接境外上市何时会像境外发债那样得以“松绑”？让我们计日以俟。