缓解国际投资者忧虑 中国股市迎来最严停复牌新规

为了缓解国际投资者对其股票市场的主要担忧，11月6日，中国证监会发布了“最严停复牌新规”，11月21日，中国沪深交易所的相关配套业务指引也终于出炉，并开始公开向社会征求意见。

根据沪深交易所发布的《指引》，对于多数事项，如股权变更和股票激励计划，中国上市公司申请停牌的时间不应超过2个交易日，如果确有必要，可以延期至5个交易日，另外，公司重组的停牌时间最多不能超过10天，而此前允许的时间是3个月。

对于一些特殊事项，《指引》则预留了协调空间，例如，如果相关部门对停复牌时间另有要求，中国上市公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日；涉及中国国家重大战略、军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，可以适用不同期限。

此外，沪市还对停牌的申请资格作出了详细规定，具体分为三类情形：一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，确有需要停牌；二是公司在破产重组期间，确有需要停牌；三是当上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益时，上市公司可以申请停牌。除了这三种情形，上市公司的其他事项，如筹划非公开发行、签订重大合同等，都不得申请停牌。

对于投资者来说，中国股市的停牌时间一直是他们所关心的问题，因为，他们有可能因此而被迫持有头寸长达数月。2015年，在中国股市崩盘期间，将近一半的公司出现停牌，这引发了摩根士丹利资本国际（MSCI）等公司的谴责。包括摩根士丹利资本国际在内的证券指数编纂机构将改变停牌规则作为中国股指进入全球基准的一个条件，以降低投资者的交易风险。

近些年，由于沪深交易所的持续规范，中国上市公司随意停牌、长期停牌等问题得到了部分缓解。目前，沪市停牌公司已减少到日均10家左右，约占全部沪市公司总数的0.7%；深市停牌公司的占比已从2016年的9%左右，下降至1.4%左右，停牌时间超过3个月的公司数量已下降到14家。据悉，自今年以来，深市已有多家公司在不停牌的情况下筹划重大资产重组、披露重组方案或发布提示性公告。

附：

上交所停牌新规

上交所发布的《指引》，对重组停复牌事项主要进行了4个方面的修订：

一是减少重组停牌情形，缩短重组停牌期限。

为兼顾重大资产重组的锁价需求和投资者的交易权利，仅允许以股份方式支付交易对价的重组申请停牌，且停牌时间不超过10个交易日。公司披露预案或者草案后，交易所审核及公司回复期间，原则上也不再停牌。

二是要求停牌期限届满披露预案。

为提高重组磋商效率，明确投资者预期，避免上市公司滥用停牌制度，上市公司应当在停牌期限届满前披露重组预案并申请复牌，未能按期披露重组预案的，应当终止筹划重组并申请复牌。

三是明确停牌申请的时间窗口及披露要求。

上市公司筹划重组申请停牌的，应当在停牌时即披露交易标的、交易方式及对手方。拟申请停牌的，应当在首次披露有关事项时立即申请停牌；上市公司在不停牌的情况下筹划涉及发行股份的重组的，在披露重组预案或报告书前不得披露与本次重组有关的信息。

四是对于确有必要停牌的事项，留有一定空间。

国家有关部门对相关事项的停复牌时间另有要求的，公司可以申请继续停牌，但连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。涉及国家重大战略项目、国家军工秘密等事项，对停复牌时间另有要求的，从其要求。

此外，为减少停牌随意性、防范滥用停牌情形的发生，结合实践情况，上交所发布的《指引》对上市公司可以申请停牌的其他重大事项也做了更加细化的规定。具体来说，主要有三类情形：

一是上市公司筹划控制权变更、要约收购、股权激励、员工持股计划等其他重大事项，确需停牌的，可以申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日；

二是上市公司破产重整期间原则上股票不停牌，确需停牌的，可申请停牌不超过2个交易日，确有必要的，可以延期至5个交易日；

三是上市公司风险事项存在重大不确定性，可能严重影响市场秩序、损害投资者合法权益，中国证监会或者上交所认为有必要的，上市公司可以申请停牌；

上交所相关负责人表示，除上述情形外，上市公司的其他事项如筹划非公开发行、签订重大合同等，都不得申请停牌。

深交所停牌新规

深交所发布的《指引》，则从减少停牌事由、压缩停牌期限、强化信息披露、完善停复牌监管等方面，对上市公司停复牌业务予以重点规范，具体包含有以下重点要求：

1、《停复牌指引》取消了筹划不涉及发行股份的重组、非公开发行股票、对外投资、签订重大合同等事由的停牌；

2、明确了仅发行股份重组可停牌且停牌时间不超过10个交易日，筹划控制权变更、要约收购等停牌时间不超过5个交易日，例外事项的停牌时间原则上不超过25个交易日；

3、规定了不停牌情况下筹划发行股份重组，在方案披露前不得披露相关信息；

4、明确了交易所对重组方案进行审查问询及公司回复期间原则上不停牌；

5、对于滥用停牌、无故拖延复牌、期满拒不复牌等行为，交易所可以采取现场检查、强制复牌等措施；

6、对于股票累计停牌时间过长或者频繁停牌的公司，建立停牌信息公示制度等。