大佬、明星扎堆玩SPAC，澳交所为何表现冷淡？

最近，特殊目的收购公司（SPAC）交易形成一波投资热潮，不仅吸引了大量商界大佬，如中国香港首富李嘉诚、欧洲首富阿诺特（Bernard Arnault）等，也有很多明星参与其中，如说唱明星Jay-Z、女子网球传奇选手塞雷娜·威廉姆斯（Serena Williams）和NBA名人堂成员沙奎尔·奥尼尔（Shaquille O’Neal）等。他们都建立了自家的SPAC或加入其他SPAC的董事会。

根据全球金融数据公司路孚特公布的数据显示，在刚刚过去的2月，SPAC交易达成了50笔，总交易金额高达1090亿美元，创下历史新高。

而《澳大利亚金融评论报（AFR）》报道称，随着特殊目的收购公司（SPAC）在全球受到越来越多的投资者青睐，近期澳交所（ASX）即将召开正式会议，就是否接纳这种模式进行讨论。但是，整体而言，澳交所仍然对这类交易保持“谨慎”。

泡沫担忧

SPAC又可称为：空头支票公司。通常指直接申请上市筹集到现金后，再收购或合并另一家公司。简单来说，传统IPO是公司找钱，而SPAC是钱找公司，或者说是一种反向并购。

2020年可以说是SPAC的元年，从投资者那里募集资金高达780亿美元（930亿澳元）。

由于美国政府发放的1400美元刺激性支票到账，有业内人士预计，散户投资者可能会进一步涌入SPAC。

不过，就在3月，美国证交会（SEC）告诫投资者，不要因为SPAC有电影明星和运动员等名人支持就购买这些公司的股票。

美国证交会在公告中指出：“名人和其他人一样，可能会被诱导进行高风险投资，但是，相比普通投资者，他们可能更有能力承受损失的风险。如果仅仅是因为有名人参与或背书就进行投资，这并不是一个好主意。”

对于美国证交会的这份声明，市场解读为对SPAC泡沫的担忧。

名人参与SPAC保荐人的行动可以理解。通过SPAC上市的公司（通常通过股份和认股权证的组合筹集资金）先造个空壳上市募集资金，然后再用募集的资金进行并购也可以理解。一般而言，保荐人的费用通常是SPAC股份的20％。这也给了他们强烈的动力来获得一笔丰厚的收入。

但是，既然有如此多的SPAC筹集了如此多的资金，那么问题也显而易见。是否真的有足够多的优质公司供SPAC进行收购？还是就是一场骗局，让投资者单纯地相信SPAC保荐人，并把钱交给他们？

高盛：SPAC或成为一个新的通道

高盛股票资本市场负责人伊恩·泰勒（Ian Taylor）一直在密切关注SPAC的发展趋势。他表示，美国证交会上周对名人做SPAC保荐人的警告是一个重要提醒，即应关注资本市场的黄金法则。

“与任何资产类别一样，尽职调查至关重要。”

尽管Taylor赞同，SPAC激增的确引发了完成交易能力的质疑，但是，在他看来，从美国经济的规模和深度来看，收购目标的充足性并不是问题。

这不仅是一个充满新兴成长型公司的市场，而且，由于各种原因，仍然有大量的优质企业没法获得公众市场的关注。

他指出，对SPAC的批评误解了这一模式内的赎回保护机制，即如果投资者不喜欢保荐人提出的交易，则可以投票反对并赎回其股票。

“首先，赎回功能是一种资本保护形式。其次，它强调了尽职调查的重要性。另外，SPAC的结构正在不断完善。因此，我确实认为，说是泡沫有点过分担忧。”

据其分析，SPAC之间的收购竞争也可能对投资者有利。两家SPAC对某一个收购标的公司的争夺可能会促使其调整条款，继而减少对投资者人数和股权稀释，以达成交易。

另外，通过在美国境外寻找目标，美国SPAC可以帮助避免在国内竞争。Taylor说，这种情况开始逐步多起来。上周有消息称，新加坡乘车集团Grab可能会以400亿美元的价格与SPAC达成并购交易，如果达成，则有望成为SPAC有史以来最大的一笔交易。

上个月，澳大利亚亿万富豪，Catcha Group联合创始人兼CEO帕特里克-格罗夫（Patrick Grove））宣布为一个SPAC筹集了3亿美元，并且特别提到澳大利亚将成为这笔交易主要的目的地。

另外，Taylor也表示，在高盛一直与之合作的未上市澳大利亚公司中，已经有美国上市的SPAC与他们进行接触。

“我们已经有来自SPAC入境投资咨询。有关如何处理此类咨询的对话变得越来越频繁。”

Taylor的观点是，对于一些澳大利亚公司而言，与SPAC保荐人进行对话具有重要意义，特别是如果有在美国上市的长期计划。

相比传统IPO方式，SPAC上市更快速灵活，能以相对低廉成本的方式进行募资并完成上市，因为相关成本由SPAC发起人而不是公司承担。

而且，由于SPAC交易被视为合并或收购，因此，公司在讨论长期计划内容方面也具有更大的灵活性。

澳交所如何抉择？

对于是否应考虑允许SPAC在澳大利亚上市，澳交所的官方立场是，因为“各方敦促我们考虑更改或放弃一些规则，为促进SPAC交易做准备” ，他们正在仔细谨慎地审视SPAC现象。

“我们将倾听市场的声音，并采取谨慎的态度。”

据悉，关于这一议题可分为三派。其中，投行是支持放开SPAC的最大拥护者。鉴于很多投行看到美国分支机构积极参与SPAC交易，并且，任何交易佣金可以高达7%，这一点并不奇怪。

其次是澳大利亚潜在SPAC发起人（包括私募股权公司）也与澳交所举行了会谈，例如少数对冲基金。在美国，后者早期参与SPAC的结果不是很理想。

但是，随着美股SPAC的狂热，以及中国香港、新加坡和以色列特拉维夫的市场运营商正在考虑修订规则，以便于使用SPAC，因此澳交所也愿意考虑这一模式。

在过去几个月与市场参与者进行了一系列非正式讨论之后，澳交所内部意识到，可能需要在下个月左右进行更为正式的会议。

但是，尽管游说力度非常积极，但是澳交所仍然非常谨慎，部分原因是允许SPAC意味着放弃现有的两个市场规则。

首先，SPAC的不良表现导致它们在1980年代后期被有效地禁止。因此，SPAC想要在澳大利亚获准，就必须改变这一规则。在交易进行中的公司也禁止（通常为期约六周）完成后门上市交易的规则。

除此之外，还有一种共识，即SPAC在澳大利亚可能有些多余，因为在澳大利亚上市已经比在美国更快、更便宜、而且更简单。

在澳大利亚市场，较高的散户参与度也给澳交所带来压力，到底是普通投资者，还是机构投资者会成为SPAC的主要参与者？

澳大利亚的对冲基金规模很小，因此可能提供主要机构支持的只有多头基金，但是后者兴趣不足。

对于通过SPAC资本结构为投资者提供的保护也存在一些问题。由于任何交易需要股东批准，尽管投资者可以选择赎回股票，但似乎很少使用。

这也就是为何，澳交所目前采取“谨慎”策略，以确保建立对投资者的保护。