美国对在美上市的中国公司的不信任很难消除（图）

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无论中国企业如何重新分类，要使在美国上市的公司契合美国新规还是有难度的，中国企业要做好最坏打算。

7月25日，英国《金融时报》发表报道《中国拟对在美上市中国公司按数据敏感性分类》。该报道称，中国正准备建立一个制度，根据在美上市的中国公司所持有数据的敏感性将它们分类，并称这可能是北京方面做出的一个让步，目的是阻止美国监管机构拟让数百家中国公司退市。因为《外国公司问责法案》的存在使美国政府拥有了较新的执法依据，如果中国在美上市公司不符合美国的规范，那恐将面临退市制裁，这一威胁在中国在美上市公司中造成恐慌。

由于制度距离，中美在规范建设上基本是“摸着石头过河”，表现为经济对接时往往需要复杂的博弈、妥协、让步，直到最终实现某种共识或平衡。此前，美国政府规定，在美国上市的公司必须由美国证券交易委员会（SEC）指定的上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查审计。根据2020年通过的《外国公司问责法》，那些从2020年12月18日起连续三个财政年未能被正式审计检查的公司将被摘牌退市。而在2021年5月，中国移动、联通和电信三家中国国营企业被要求在美国资本市场退市。可以说，美国政府释放的威胁信号是明确且强烈的。

据美国研究机构统计，截至2021年5月初，中国在美上市的公司数量为248家，这些上市公司分别在美国三大交易所纽交所、纳斯达克和美交所挂牌，总市值高达2.1万亿美元（约13.55万亿元人民币）。中国政府为在美高达万亿海外资产的安全，不得不进行一系列调整，并制定了新的制度。据四名知情人士透露，这一制度旨在让一些中国公司符合美国要求上市公司允许监管机构检查其审计文件的规定。其中，两位知情人士表示，在美上市的中国公司将被分为三大类。三类分别是：持有非敏感数据的公司，持有敏感数据的公司，以及持有“保密”数据、将不得不退市的公司。其中一名知情人士表示，北京方面讨论了“敏感数据”类公司是否可以重组其业务，使之符合规定，方式包括将信息外包给第三方。此外，这一分类制度将是北京方面做出的第二项重大让步，目的是消除允许美国全面查阅审计文件的障碍。今年4月，它修订了一项限制赴境外上市公司共享数据做法这一长达10年的规定。

中企在美国资本市场上市是实现美元融资、获取美元资本最便捷的方式。长期以来，美国是中国国有以及私营跨国公司在海外上市的首选。由于中国相对特殊的政商关系以及保密规定，中国政府以“国家安全”为由，长期拒绝外国审计机构审查中国在美上市公司，但这次美国证监会施加的压力可能会改变局面。美国证券监督机构在2021年12月依照《外国公司问责法》，更新了在美上市外国公司必须遵守的规则和条例，并在今年3月开始公布根据新的《外国公司问责法》需要审计和检查的公司名单（其中包括许多来自中国大陆的公司）。今年早些时候，美国证券交易委员会公布了一份可能面临被美国证交所除名的中国公司“临时名单”。虽然此举早有预告，但它还是引发了中国和香港的公司在美股票的大幅下跌，不仅带来账面财富的蒸发，还有可能引发多米诺骨牌效应以及可能的债务和违约风险。

美国国会正要求加快中国公司退市的步伐，这加大了北京和华盛顿为避免中国公司退市而达成协议的压力。《外国公司问责法》生效，中国公司只能面对更少的时间应对严峻的审查压力。由于压力空前，7月中旬，证券交易委员会主席根斯勒（Gary Gensler）对美中能否就在美上市中国公司的审计问题达成协议表示怀疑，直接称若达不成一份审计协议，这些中国公司将被美国证券交易所摘牌。此前，美监管部门为依据美国法律要求查阅中国公司审计底稿设置了最后期限，在最后期限即将到来之际，美中两国展开了更多接触。中国政府近几个月也更明确地表示希望避免无法在最后期限前达成协议而导致规模性退市局面的出现，因为集体退市将带来投资人和母国政府的被动，当然美国投资人的利益也难以保周全。

到这里，一个现象就较简单地呈现，即在美国政府压力和威胁下，中国政府拟在审计上做出相应调整。主题方向是可以接受美国的审查，中国拟依据美国对安全的担忧级别，分轻重缓急进行归类，使非涉及军民两用产业的公司优先满足美国的审计规范，以实现既契合美国审计、又防止SEC不加区分地施加制裁的目的。但这并不能解决根本问题，美国并不会减少对中国企业的审查。

实际看，中国企业对美资本市场依赖更大。美国市场依然是中国获得美元融资最便捷最有效的方式。如《2021年在美中资企业年度商业调查报告》反映出，中国企业热衷在美国进行IPO，在2020年，美国市场有一半外资企业IPO是由中资企业主导的，其中33宗交易共筹集了创纪录的131亿美元资金。尽管IPO市场分布全球，但中资企业的行动表明美国才是全球首选IPO市场。尽管中美关系走低，但在不涉敏感技术的产业在美上市议题上，美国依然吸纳了美华国际医疗、吉利旗下的高性能电动汽车品牌Polestar极星等在纽约纳斯达克证券交易所上市，这表明美国资本市场依然具有吸引力。但最近三年都没有出现涉敏感技术的中国企业在美上市的记录，反倒有民用但涉敏感数据的滴滴在美上市后被中国政府介入并最终退市的案例。

美国对中国式政商关系的不信任根深蒂固，不会因为中国分类调整而出现明显变革，美国政府和智库普遍担心中国政府通过上市公司实现融资，进而获得美元，发展出对美的军事优势。在中美经济关系中，美国安全部门已经在其中扮演了相当重要的角色，并可能影响事态最终走向。只要中美在意识形态、制度距离上的冲突还在，美国政府就很难完全对中国政府产生政治信任。以往在奥巴马时期中美经济相互依赖促成的政治对话与合作已经让位于特朗普和拜登时期的安全冲突与竞争，尽管中美依然保持着经济上的某种相互依赖，但其脆弱性与风险性特征越发明显，美国审查中国在美上市公司就是这种情况的反映。

客观讲，在中美经济对接中，国际贸易、双向投资、中国政府购买美国国债以及中国公司在美上市构成了经济互动的主体。其中，贸易最具根本性作用，一方面，“双反”以互设高关税作为报复和反报复的手段，导致中美交易成本奇高；在直接投资领域，中美纷纷以国内立法为手段压制对方在军民用产两业上的投资。FIRRMA法案出台更具划时代意义，是美国对中国过往对美直接投资出现的安全漏洞的一种主动防堵，并做了信息化时代下美国安全防范的新部署，同时对一些此前未能涉及到的投资形式，做了新的监管要求；购买国债由于收益率和风险性极大，中国政府已经选择下调持有的美国国债。在美上市成为目前中国与美国关联度最高也最具有稳定性的方向。这一领域涉及中国诸多海外资产，汇聚了众多的美元资产，如果中国不做出让步或者调整，那美国打击中国在美上市公司的手段也是真实可信的。

在一系列压力下，中国一方面推动企业对标自查，分级分类，做好敏感企业退市的准备；另一方面，转而寻求多元上市渠道。比如，6月28日，锂电子电池模组解决方案供应商欣旺达宣布，公司计划发行GDR并在瑞交所或伦交所上市。其中科达制造、国轩高科和格林美已获得证监会批准。6月29日，芯片制造商韦尔股份和饮料生产商东鹏饮料发布公告称，公司计划在境外发行GDR，并在瑞交所上市。这两家企业是自新《监管规定》发布以来最新宣布瑞士上市计划的A股企业。今年4月-6月，方大炭素、健康元、科达制造和格林美也相继公布发行GDR和在瑞交所上市的计划。而早在今年3月，三一重工、乐普医疗、国轩高科和杉杉股份宣布了发行GDR并在瑞交所上市的计划，成为新《监管规则》发布后第一批公布瑞士上市计划的中国企业。除滴滴外，很多已在美国上市的中国互联网大公司已经启动或完成在香港证交所的双重上市，包括阿里巴巴、京东、百度、网易和微博等。“二次上市”更像一个风险分散、拓展客户结构的渠道。由于此前中概股退市风险的扰动，国际投资者对中国企业的风险偏好大幅上升，导致股价严重脱离基本面。如果选择瑞士或其他欧洲国家“二次上市”，可以分散风险，并拓展更多熟悉中国企业的欧洲投资者，以避免“鸡蛋放在一个篮子里”的风险。

现实看，美国的资本与中国市场实现了较完美融合。中国上市公司已经融入到美国普通民众的生活日常，大部分美国家庭持有美国公司以及包括中国在内的国外跨国公司的股票，许多美国家庭依赖这些投资为自己的退休提供养老保障以及为子女上大学提供资金。但在安全导向而非福利导向的环境下，除非中国在美上市企业能契合美国的审查规范，否则按照国会的规定，在2024年中国企业将被踢出纽约证券交易所和纳斯达克股票市场，目前看截止日期在一天天逼近，而其中的工作量以及可能带来的影响面是相当广泛的。

无论中国企业如何重新分类，要使在美国上市的公司契合新规还是有难度的，因为美国政府立法的本质是为了否定中国过往在美上市路径的合法性，这一定性的事务，单纯依靠分类应对，不大可能逆转形势，也不会消除美国政府对中国在美上市公司的不信任。中国企业要做好最坏打算，在非涉敏感数据及非军工产业上，可以优先对标国际通行的审计标准，对可能受到制裁的中国A股公司，政府要及时提供风险评估和商业情报支持。涉中国军工行业宜尽早做好撤离准备，不要有任何的观望和侥幸，以避免出现更多的沉没成本，同时积极地拓展汽车、医药、生物等新创独角兽公司在美的IPO，对标新的审计规范重新开拓在美的资本市场，着力重建新的信任关系。

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